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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen

Wien (euro adhoc) – 20. Mai 2011 – –

I. Die ordentliche Hauptversammlung der Intercell AG für das
Geschäftsjahr 2011 findet am Freitag, dem 10. Juni 2011, um
14.00 Uhr im Haus der Industrie(Großer Festsaal),
Schwarzenbergplatz 4, 1030 Wien, statt. Die Einberufung zur
Hauptversammlung wurde am 12.05.2010 veröffentlicht. Ab
heute liegen am Sitz der Gesellschaft alle Unterlagen zur
Vorbereitung der Hauptversammlung auf. Diese sind außerdem
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.intercell.com/de/home/forinvestors/hauptversammlung/
frei verfügbar.

II. Vom Recht der Aktionäre, dass Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt werden (§ 109 AktG) wurde bislang kein
Gebrauch gemacht.

III. Zum Punkt 5 und 6 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der
Gesellschaft hiermit den folgenden

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung

1. gemäß § 159 Abs 3 AktG (Einräumung eines neuen
genehmigten bedingten Kapitals für Aktienoptionen) und
2. gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG
(Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder)

1. Allgemeines

1.1 In der Hauptversammlung vom 10.06.2011 soll der Vorstand gemäß
§ 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
10.06.2016 eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nominale von EUR
1.500.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die Einräumung von
Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2011).

1.2 Weiters soll die Gewährung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder
beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene
Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit
einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG an die
Hauptversammlung.

2. Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an Arbeitnehmer,
leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder
eines mit ihr verbundenen Unternehmens und für Aktienoptionen an den
Aufsichtsrat.

2.1 Der Gestaltung der Aktienoptionen liegt der Grundsatz zugrunde, dass
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie Mitglieder
des Aufsichtsrats wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens
beitragen und deshalb über ein Optionsprogramm an dieser
Wertsteigerung beteiligt werden sollen.

Für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bildet die
Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung
des Unternehmens beiträgt. Die Einräumung von Optionen an Mitarbeiter ist
in Biotechnologieunternehmen international üblich und ist nach Meinung de
Vorstands ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur
Erhöhung der Attraktivität Ihres Unternehmens als Arbeitgeber bei.

2.2 Daher soll der Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis 10.06.2016 eine bedingte Kapitalerhöhung
bis zu einem Nominale von EUR 1.500.000,00 einmal oder in mehreren
Tranchen für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende
Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit
ihr verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes
Kapital 2011). Die Beschlussfassung des Vorstands über die bedingte
Kapitalerhöhung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand
muss spätestens zwei Wochen vor Zustimmung des Aufsichtsrates einen
Bericht gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG veröffentlichen.

2.3 Bei der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung sind von
Vorstand und Aufsichtsrat folgende Grundsätze zu beachten (Wesentliche
Bedingungen des ESOP 2011):

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen
Bestimmungen des ESOP 2011 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen
Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der
Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei
Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, entspricht dem
letzten Schlusskurs der Intercell-Aktie vor Beschlussfassung über die
Einräumung der Optionen bzw. vor einer allenfalls erforderlichen
Veröffentlichung, die dieser Beschlussfassung voranzugehen hat.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde
gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der
Intercell Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15
Prozent über dem Ausübungspreis liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen beträgt 5 Jahre und endet mit dem Ablauf des
letzten Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung
folgenden Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu
jeweils 25 % im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der
Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden.

(iv) Für Optionen, die als besonderer Anreiz – insbesondere im Rahmen der
Einstellung von Führungskräften – eingeräumt werden, kann die erstmalige
Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden, soferne sie nicht früher als
im dritten auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr eintritt.
Im Falle eines Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent
der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden
Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die
Ausübung jeweils nur während der Ausübungsfenster erfolgen.

(v) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die
vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches
Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen
Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in denen die
Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein oder mehrere
weitere Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige Ausübbarkeit
der Optionen wird dadurch nicht berührt.

(vi) Für Optionen, die bestehende Optionsprogramme von erworbenen Unternehmen
ablösen sollen, können abweichende Bedingungen vereinbart und
beschlossen werden, die sich an den Bedingungen der abgelösten Optionen
zu orientieren haben.

(vii) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(viii) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien
besteht nicht.

3. Anzahl und Aufteilung der bisher eingeräumten Optionen:

Bislang wurden folgenden Aufsichtsratsmitgliedern,Vorstandsmitgliedern,
leitenden Angestellten und übrigen Arbeitnehmern folgende Anzahl an
Aktienoptionen eingeräumt (exklusive verfallener und bereits ausgeübter
Optionen):

Optionsberechtigte Anzahl der Optionen

Aufsichtsratsmitglieder

Michel Gréco (Vorsitzender) 43.750
Ernst Afting 51.250
James R. Sulat 42.500
David Ebsworth 45.000
Hans Wigzell 45.000

Vorstandsmitglieder

Thomas Lingelbach (Vorsitzender) 450.000
Gerd Zettlmeissl (bis 10. Mai 2011) 160.000
Reinhard Kandera 272.000
Staph Bakali 150.000
Leitende Angestellte 970.000
Übrige Arbeitnehmer 277.000
Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 812.140

Summe 3.318.640

4. Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder

4.1 Allgemeines: In der Hauptversammlung vom 10.06.2010 soll eine
Optionsgewährung an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die
Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund
erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98
Abs 3 iVm § 159 Abs Z 3 AktG an die Hauptversammlung.

4.2 Grundsätze und Leistungsanreize: Als Aufsichtsräte der Gesellschaft
konnten hervorragende internationale Experten aus dem Impfstoffbereich
und der Finanzbranche gewonnen werden, die alle unabhängig im Sinne des
Österreichischen Corporate Governance Kodex sind. Um diese Personen und
ihre Kompetenzen an das Unternehmen zu binden, ist es ebenfalls notwendig
ein an den Unternehmenserfolg geknüpftes Anreizsystem zu schaffen.
Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher
Aktienoptionsverträge geschlossen werden, deren Bedingungen den
Bedingungen des ESOP 2011 (siehe oben) zu entsprechen haben.

4.3 Nunmehr sollen an jedes Aufsichtsratsmitglied, einschlließlich der in der
Hauptversammlung vom 10.06.2011 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder,
zusätzlich 10.000 (zehntausend) Aktienoptionen eingeräumt werden.

4.4 Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Aufsichtsratsmitglieder
bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR
5.84 (letzter Schlusskurs der Intercell-Aktie vor dieser
Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs am Tag vor dem Beschluss der
Hauptversammlung höher sein, so ist dieser der Ausübungspreis.

Wien, im Mai 2011 Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Intercell AG
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A-1030 Wien
Telefon: +43 1 20620-0
FAX: +43 1 20620-800
Email: investors@intercell.com
WWW: www.intercell.com
Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch

ots Originaltext: Intercell AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

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communications@intercell.com

Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
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Index: ATX Prime, ATX
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